Québecor Média inc. annonce l’acceptation anticipée de ses billets de premier rang 7¾ % échéant le 15 mars 2016 déposés aux termes de son offre publique d’achat

Québecor Média inc. (« Québecor Média ») a annoncé aujourd’hui l’acceptation anticipée des billets de premier rang 7¾ % échéant le 15 mars 2016 (CUSIP 74819RAK2) (« billets ») déposés dans le cadre de son offre publique d’achat en espèces annoncée précédemment (« offre publique d’achat ») visant l’achat de la totalité de ses billets. L’offre publique d’achat est présentée aux termes d’une offre d’achat (« offre d’achat ») datée du 26 mars 2014 et de la lettre d’envoi connexe.

 

L’agent d’information et agent de dépôt à l’égard des billets dans le cadre de l’offre publique d’achat a informé Québecor Média que des billets représentant 89 095 000 $ US du montant en capital global des billets avaient été validement déposés sans que leur dépôt ait été révoqué aux termes de l’offre publique d’achat au plus tard à 17 h, heure de New York, le 8 avril 2014 (« date de participation anticipée »). Ce montant représente environ 23,45 % du montant en capital global des billets en circulation.

 

Québecor Média a accepté aujourd’hui aux fins d’achat, conformément aux modalités de l’offre publique d’achat, la totalité des billets validement déposés sans que leur dépôt ait été révoqué aux termes de l’offre publique d’achat au plus tard à la date de participation anticipée, représentant 89 095 000 $ US du montant en capital global des billets, au prix d’achat de 1 002,50 $ US par tranche de 1 000,00 $ US du montant en capital des billets acceptés, plus les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de paiement, exclusivement. Québecor Média entend régler les billets acceptés aux fins d’achat au plus tard à la fin de la journée aujourd’hui.

 

Les billets qui restent en circulation peuvent être validement déposés par les porteurs jusqu’à 0 h 1, heure de New York, le 24 avril 2014, à moins que l’offre publique d’achat ne soit prolongée ou retirée plus tôt (cette date et cette heure, telles qu’elles peuvent être prolongées ou devancées, étant appelées « date d’expiration »). Les porteurs des billets qui sont validement déposés après la date de participation anticipée, mais au plus tard à la date d’expiration, et acceptés aux fins d’achat recevront la contrepartie applicable versée dans le cadre de l’offre publique d’achat, soit 972,50 $ US par tranche de 1 000,00 $ US du montant en capital des billets acceptés, mais pas le montant de participation anticipée indiqué dans l’offre d’achat. En outre, tous les porteurs des billets acceptés aux fins d’achat dans le cadre de l’offre publique d’achat recevront les intérêts courus et impayés sur les billets depuis la dernière date de versement des intérêts jusqu’à la date de paiement applicable, exclusivement.

 

Comme il a été annoncé le 26 mars 2014, Québecor Média entend rembourser par anticipation, le 25 avril 2014, la totalité de ses billets en circulation le 25 avril 2014 à un prix correspondant à 100,000 % de ces billets, plus les intérêts courus et impayés, conformément aux termes de l’acte de fiducie régissant les billets.

 

Les modalités de l’offre publique d’achat demeurent inchangées et sont énoncées dans l’offre d’achat. Québecor Média prévoit qu’elle acceptera aux fins d’achat et réglera la totalité des billets qui auront été validement déposés au plus tard à la date d’expiration, sans que leur dépôt ait été révoqué, ou qui auront déjà été acceptés à la date des présentes, dans les deux jours ouvrables suivant la date d’expiration.

 

Ni Québecor Média ou son conseil d’administration, ni le courtier‑gérant ou l’agent d’information et agent de dépôt, ni le fiduciaire des billets ne font de recommandation selon laquelle les porteurs devraient déposer ou s’abstenir de déposer la totalité ou une partie du montant en capital de leurs billets, et personne n’a été autorisé, par nous ou l’un d’entre eux, à formuler une telle recommandation. Les porteurs doivent prendre leur propre décision à savoir s’ils déposent ou non leurs billets et s’ils décident de les déposer, le montant du capital de leurs billets qu’ils déposeront.

 

La totalité des billets est détenue sous forme d’inscription en compte par l’intermédiaire de The Depository Trust Company. Si vous détenez des billets par l’intermédiaire d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire ou prête‑nom (« intermédiaire »), vous devez communiquer avec celui‑ci si vous désirez déposer vos billets en réponse à l’offre publique d’achat. Vous devriez vérifier auprès de l’intermédiaire pour savoir si des frais vous seront facturés par ce dernier pour effectuer le dépôt de vos billets en votre nom. Vous devriez également confirmer avec l’intermédiaire le délai que vous devez respecter pour fournir vos directives de dépôt, puisque le délai applicable fixé par celui‑ci sera plus tôt que le délai fixé dans les présentes.

 

Québecor Média a retenu les services de BofA Merrill Lynch et de Citigroup pour agir à titre de courtiers‑gérants, et ceux de Global Bondholder Services Corporation, pour agir à titre d’agent d’information et agent de dépôt dans le cadre de l’offre publique d’achat.

 

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités de l’offre publique d’achat, veuillez communiquer avec BofA Merrill Lynch au numéro 888 292-0070 (sans frais) ou au 980 388-3646 (appels à frais virés) ou Citigroup au numéro 800 558-3745 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 723-6106 (appels à frais virés). Pour obtenir un exemplaire de l’offre d’achat et de la lettre d’envoi se rapportant aux billets et pour poser des questions au sujet du dépôt des billets, vous pouvez communiquer avec Global Bondholder Services Corporation au numéro 866 470-4200 (sans frais) ou au 212 430-3774 (appels à frais virés).

 

La présente annonce ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre ni la sollicitation d’une offre de vendre ou d’acheter des titres dans un territoire donné ou dans des circonstances dans lesquelles une telle offre ou sollicitation serait illégale. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières exigent que l’offre publique d’achat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique d’achat est réputée avoir été faite par les courtiers‑gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés aux présentes n’ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

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