Québecor inc. (« Québecor ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente (l’« Entente ») avec Québecor Média inc. (« Québecor Média ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») en vue de racheter la totalité du capital-actions de Québecor Média encore détenu par la Caisse. L’Entente prévoit que Québecor et Québecor Média achètent ainsi 17 628 911 actions représentant une participation de 18,47 % dans Québecor Média, dont la valeur convenue entre les parties est de 1,690 milliard de dollars.

Cette Entente complète le processus annoncé en octobre 2012 (et poursuivi en septembre 2015 et en juillet 2017), dans le cadre du plan d'achat des actions de Québecor Média détenues par la Caisse introduit par Québecor, conformément à son objectif précédemment communiqué de détenir à terme toutes les actions de Québecor Média.

Grâce à son profil financier actuellement très favorable et aux liquidités importantes en sa possession, Québecor est aujourd’hui en mesure de compléter le rachat du capital-actions de Québecor Média amorcé en 2012. En gagnant accès à 100 % des flux monétaires qu’elle génère, Québecor sera désormais mieux outillée pour saisir les opportunités d’affaires qui se présenteront. Ultimement, ces transactions nous permettront de contrôler entièrement notre destinée.

 Aujourd’hui, le rachat complet des actions reflète bien la solidité financière de Québecor et permet à la Caisse de réallouer ce capital dans de nouvelles occasions d’investissement dans des entreprises québécoises. La débenture convertible permet à la Caisse de maintenir une participation dans l’entreprise, tout en procurant à Québecor une flexibilité financière accrue pour poursuivre son plan de croissance. Enfin, le partenariat de longue date développé avec Québecor nous permettra certainement, à l’avenir, d’explorer avec l’entreprise de nouveaux projets ou occasions d’investissement , a pour sa part déclaré Michael Sabia, président et chef de la direction de la Caisse.

 Québecor a toujours été très fière, dans la foulée d’investissements précédents couronnés de succès comme la création d’Imprimeries Québecor en 1989, d’être un partenaire de la Caisse. En s’accompagnant mutuellement dans la création de Québecor Média, nous avons créé un groupe québécois d’envergure devenu un leader dans les domaines des télécommunications, du divertissement, des médias d’information et de la culture. Ce faisant, nous avons permis aux Québécois de garder la mainmise sur leurs leviers technologiques et culturels, tout en créant d’importantes retombées pour l’ensemble de notre collectivité , a ajouté Pierre Karl Péladeau.

Au nombre de ces retombées, il faut notamment retenir les plus de 4 000 emplois créés chez Vidéotron depuis 15 ans, ainsi que les quelque 2 milliards investis dans le sans-fil afin d’offrir davantage de choix et de meilleurs prix aux consommateurs québécois. À cela, s’ajoutent également la contribution exceptionnelle de Québecor et ses filiales au contenu audiovisuel et au journalisme d’ici, de même que son apport philanthropique auprès de 400 organismes dans des domaines aussi variés que la culture, la santé, l’éducation, l’environnement et l’entrepreneuriat.

L’Entente en bref

• L’Entente prévoit la conclusion des deux opérations suivantes :
  • le rachat pour fins d’annulation par Québecor Média de 16 064 215 actions de Québecor Média détenues par la Caisse, représentant environ 91,1 % de la participation de la Caisse avant la clôture, pour un prix d’achat global de 1,540 milliard de dollars, payable en espèces; et
  • l’achat par Québecor de 1 564 696 actions de Québecor Média détenues par la Caisse, représentant environ 8,9 % de la participation de la Caisse avant la clôture, en contrepartie de l’émission de débentures convertibles de Québecor d’un montant en capital global de 150 millions de dollars qui seront convertibles en actions subalternes catégorie B de Québecor (les débentures convertibles), le tout sujet aux approbations requises, incluant celle de la Bourse de Toronto.
• À la conclusion de ces transactions, Québecor et Québecor Média auront ainsi acquis la participation de 18,47 % dans Québecor Média que Québecor ne possédait pas encore, Québecor devenant l’entière et unique propriétaire de Québecor Média.

Émission de débentures convertibles par Québecor inc.

Sujet à l’approbation de la Bourse de Toronto, les débentures convertibles auront une durée de six ans échéant en 2024 et porteront intérêt au taux annuel de 4,0 %, payable conformément aux modalités de l’acte de fiducie devant être conclu lors de leur émission. Les débentures convertibles seront convertibles en actions subalternes catégorie B de Québecor conformément aux modalités de l’acte de fiducie, sous réserve d’un prix plancher de 26,85 $ par action (soit un nombre maximal d’approximativement 5 586 592 actions subalternes catégorie B de Québecor correspondant au ratio de 150 millions de dollars sur le prix plancher) et d’un prix plafond de 33,5625 $ par action (soit un nombre minimal d’approximativement 4 469 274 actions subalternes catégorie B de Québecor correspondant au ratio de 150 millions de dollars sur le prix plafond), sujet à ajustement conformément aux modalités de l’acte de fiducie. Il est prévu que les autres modalités et conditions des débentures convertibles seront substantiellement en ligne avec les modalités des débentures convertibles émises en vertu de la convention de fiducie de Québecor datée du 11 octobre 2012, telle que modifiée.

Droits de sortie et convention entre actionnaires de Québecor Média

En conséquence de la réalisation des transactions prévues par l’Entente, les droits de sortie accordés à la Caisse en vertu de l’entente intervenue au début du processus introduit en 2012, incluant le droit de requérir que Québecor Média procède à un premier appel public à l’épargne, ou le droit de vendre sa participation restante dans Québecor Média à un tiers financier, sans avoir à accorder un droit de premier refus ou de première offre à Québecor ou à Québecor Média, vont s’éteindre à la clôture de la transaction.

Également, les parties ont convenu de résilier et de mettre fin à la convention entre actionnaires intervenue entre Québecor, CDP Capital d’Amérique investissements inc. (auparavant Capital Communications CDPQ inc.) et Québecor Média en date du 23 octobre 2000, telle que consolidée et modifiée de temps à autre.

Clôture

On prévoit actuellement que les opérations envisagées dans l’Entente devraient être entièrement réalisées au plus tard le 22 juin 2018, sous réserve des conditions de clôture habituelles applicables à des opérations de cette nature et à la réception des approbations réglementaires, y compris celle de la Bourse de Toronto. 

Valeurs mobilières TD a agi à titre d’aviseur financier de Québecor pour cette transaction. 

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation d’une offre d’achat ou de vente de titres dans un territoire donné. Les titres mentionnés aux présentes n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription. Les titres mentionnés aux présentes n’ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

La Bourse de Toronto n'a pas examiné le présent communiqué de presse et dénie toute responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude de celui-ci.