La cession proposée de Freedom Mobile à Québecor assurera la présence et la viabilité d’un quatrième fournisseur de services sans-fil solide au Canada

Québecor possède une feuille de route avérée au niveau opérationnel et concurrentiel, ainsi que d’importantes ressources financières

 

TORONTO, CALGARY ET MONTRÉAL, le 17 juin 2022 – Rogers Communications Inc. (« Rogers »), Shaw Communications Inc. (« Shaw ») et Québecor inc. (« Québecor ») ont annoncé aujourd’hui une entente (l’« Entente») pour la vente de Freedom Mobile Inc. (« Freedom ») à Québecor, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires (la « Transaction Freedom »). La Transaction Freedom assurera la présence d’un quatrième fournisseur de services sans-fil solide et durable partout au Canada. Les parties sont convaincues que cette entente répond aux préoccupations soulevées par le commissaire de la concurrence et par le ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie (« ISDE ») au sujet d’une concurrence viable et durable dans le secteur du sans-fil au Canada.

 

Aux termes de l’Entente, Québecor a convenu d’acheter Freedom, selon la méthode de comptabilité de trésorerie, sans facteur d’endettement, pour une valeur d’entreprise de 2,85 milliards de dollars canadiens, élargissant ainsi les activités sans-fil de Québecor à l’échelle canadienne. L’Entente prévoit la cession de toute la clientèle des services sans-fil et Internet de la marque Freedom, ainsi que de l’infrastructure, du spectre et des points de vente qui lui appartiennent. Elle comprend également une initiative à long terme de Shaw et de Rogers visant à fournir à Québecor des services de transmission de données (notamment par l’intermédiaire de la liaison terrestre et du réseau dorsal) et des services d’itinérance. Les parties travailleront rapidement et de bonne foi pour rédiger la documentation finale.

 

En tant que nouveau propriétaire de Freedom, Québecor apportera de solides antécédents opérationnels, une feuille de route concurentielle vigoureuse et fructueuse dans le domaine des services de télécommunications, y compris ses marques sans-fil au Québec et dans l’Est de l’Ontario, ainsi que d’importantes ressources financières et des actifs du spectre considérables pour permettre un passage rapide vers la prochaine évolution de la technologie 5G au sein de Freedom.

 

Notre entente avec Québecor pour la cession de Freedom constitue une étape cruciale vers la conclusion de notre projet de fusion avec Shaw, car nous croyons fermement que cette dernière répondra à l’objectif du gouvernement du Canada de conserver un quatrième fournisseur de services sans-fil solide et durable. Cette entente négociée entre des entreprises de câblodistribution et de télécommunications sans-fil qui ont fait leurs preuves garantira le maintien d’un marché hautement concurrentiel grâce à de futurs investissements substantiels dans les réseaux de classe mondiale du Canada. Nous sommes enthousiastes à l’idée d’obtenir les approbations réglementaires en attente pour effectuer notre fusion avec Shaw afin de pouvoir offrir d’importants avantages à long terme aux consommatrices et aux consommateurs, aux entreprises et à l’économie canadiens.

Il s’agit d’une solution entièrement canadienne qui profitera à l’ensemble des Canadiens et des Canadiennes en accroissant la concurrence et le choix, en offrant des services de télécommunications de prochaine génération et en ouvrant la voie aux avantages transformateurs de Rogers et de Shaw. Nous sommes impatients de conclure la transaction avec Shaw, puisqu’elle fera de Rogers un fournisseur de télécommunications véritablement national.

Il s’agit d’un moment charnière pour le marché canadien de la téléphonie sans fil. Vidéotron, filiale de Québecor, est le 4e joueur fort qui, comptant sur les assises solides de Freedom en Ontario et dans l’Ouest du Canada, pourra procurer des bénéfices concrets à l’ensemble des Canadiens et des Canadiennes. Nous avons toujours été persuadés qu’une saine concurrence en matière de services sans fil mobiles n’était possible que par l’arrivée dans le marché d’un joueur qui a déjà fait ses preuves. Il s’agit d’une transaction à valeur ajoutée pour tous les consommateurs et pour l’économie canadienne. Après 15 années de succès dans le marché québécois du sans-fil, nous avons démontré notre expertise, notre capacité à innover, ainsi que notre solidité financière. Nous franchissons aujourd’hui une nouvelle étape vers notre objectif d’offrir aux consommateurs canadiens les avantages dont profite déjà notre clientèle. Québecor et Rogers ont toujours entretenu une solide relation et que cette entente tripartite, avec Shaw, en est une preuve additionnelle.

L’annonce d’aujourd’hui marque une étape importante dans notre parcours de transformation audacieux afin de nous unir avec Rogers. Depuis que Shaw a commencé à exercer des activités dans le domaine des services sans-fil en 2016, nous avons fait des progrès importants en vue de changer le paysage du sans-fil au Canada. Nous avons promis aux Canadiennes et aux Canadiens d’accroître le choix et de rendre ce service plus abordable, et je suis fier de dire que nous avons tenu cette promesse. L’annonce d’aujourd’hui permettra à Freedom Mobile de demeurer un concurrent solide.

Approbations requises

La Transaction Freedom est conditionnelle, entre autres, à l’autorisation du Bureau de la concurrence en vertu de la Loi sur la concurrence et à l’approbation d’ISDE et serait complétée pratiquement au même moment que la conclusion de la transaction Rogers‑Shaw.

La transaction Rogers-Shaw, annoncée le 15 mars 2021, a déjà été approuvée par les actionnaires de Shaw, la Cour du Banc de la Reine de l’Alberta et le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, et demeure soumise à l’examen du Bureau de la concurrence et du ministre de l’ISDE.

Les directives financières autonomes de Rogers pour 2022, fournies le 20 avril 2022, demeurent inchangées.

 

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, y compris, sans s’y limiter, des énoncés sur les modalités de la Transaction Freedom, les avantages et effets prévus de la Transaction Freedom et de la Transaction Rogers‑Shaw, ainsi que le calendrier de ces dernières, l’échéancier potentiel et l’obtention prévue des approbations nécessaires des autorités de réglementation à l’égard des Transactions, y compris l’échéancier prévu de conclusion de la Transaction Freedom et de la Transaction Rogers‑Shaw. On reconnaît parfois l’information prospective à l’emploi de termes et de locutions tels que « devoir », « anticiper », « s’attendre à », « avoir l’intention de », la marque du conditionnel ou du futur et des expressions similaires.

 

Il faut noter que toute information prospective est, par définition, susceptible d’être modifiée et demeure incertaine et que les résultats réels pourraient différer de manière significative de ceux exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. Un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs pourraient faire différer sensiblement nos résultats réels et les événements futurs de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans l’information prospective, ou pourraient faire en sorte que les objectifs, les stratégies et les intentions actuels de Rogers, de Shaw ou de Québecor soient modifiés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, la possibilité que la Transaction Freedom ou la Transaction Rogers‑Shaw ne soient pas effectuées dans les délais prévus ou du tout; l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires nécessaires relativement aux Transactions dans les délais prévus ou du tout; la possibilité que les parties ne s’entendent pas sur les modalités du règlement négocié avec le commissaire de la concurrence ou avec ISDE; l’attente ou le litige possible lié à la Transaction Rogers-Shaw ou à la Transaction Freedom, y compris toute audience ou procédure par les autorités réglementaires, ou impliquant celles-ci; l’incapacité à réaliser les avantages anticipés des Transactions dans les délais prévus ou du tout; et les conditions économiques, commerciales et politiques générales. Aussi, nous invitons les investisseurs et les investisseuses à faire preuve de prudence dans l’examen des énoncés qui contiennent de l’information prospective et les avertissons qu’il ne serait pas raisonnable de considérer que ces énoncés créent des droits à l’égard des résultats ou des plans de Rogers, de Shaw ou de Québecor. Nous ne pouvons garantir que l’information prospective se concrétisera et nous conseillons aux lecteurs et lectrices de ne pas s’y fier indûment. L’information prospective figurant dans le présent communiqué de presse ne représente les attentes qu’en date des présentes et elle peut changer par la suite. Une analyse complète des autres risques auxquels s’exposent Rogers, Shaw et Québecor figure également dans leurs rapports et documents publics respectifs qui peuvent être consultés, le cas échéant, dans le profil de ces sociétés à www.sedar.com et www.sec.gov.

 

L’information prospective est incluse dans les présentes afin de fournir des renseignements sur les Transactions, ainsi que sur le calendrier prévu et les avantages anticipés de celles-ci. Le lecteur est prié de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. La réalisation des Transactions est assujettie à certaines conditions de clôture, aux droits de résiliation ainsi qu’à d’autres risques et incertitudes, y compris, sans limitation, certaines approbations des autorités de réglementation et, en ce qui concerne la Transaction Freedom, la conclusion d’une entente finale entre les parties à intervenir le ou avant le 15 juillet 2022 ou à toute autre date qui pourrait être convenue entre les parties.

 

 Il ne peut y avoir d’assurance que ces approbations réglementaires seront obtenues, que la Transaction Freedom ou la Transaction Rogers‑Shaw auront lieu ou qu’elles auront lieu selon les modalités décrites dans les présentes ou annoncées antérieurement. La Transaction Freedom et la Transaction Rogers‑Shaw pourraient être modifiées, restructurées ou résiliées. Aucune assurance ne peut être donnée que les Transactions seront acceptables pour les autorités réglementaires et, le cas échéant, qu’elles seront effectuées afin de permettre la réalisation des Transactions. Enfin, aucune assurance ne peut être donnée que les avantages anticipés de la Transaction Freedom ou de la Transaction Rogers‑Shaw seront livrés dans les délais prévus ou du tout.

 

Tous les énoncés prospectifs sont formulés conformément aux dispositions d’exonération des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables. Rogers, Shaw et Québecor ne sont pas tenues (et elles déclinent expressément toute obligation) de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective ou les hypothèses ou éléments sur lesquels ceux-ci sont fondés, notamment en raison de nouveaux renseignements ou de faits nouveaux, sauf dans la mesure requise par la loi. Toute l’information prospective paraissant dans le présent communiqué est assujettie à cette mise en garde.