Groupe TVA inc. (TSX : TVA.B) (« Groupe TVA » ou la « Société »), détenue à 68,37 % par Québecor Média inc. (« QMI »), annonce aujourd’hui la signature d'une nouvelle facilité de crédit rotatif de 120 millions de dollars canadiens venant à échéance le 15 juin 2025 et intervenue avec QMI en tant que prêteur (la « Facilité de crédit QMI »). Groupe TVA a également procédé à la clôture d’une nouvelle facilité de crédit à demande de 20 millions de dollars canadiens intervenue avec la Banque Nationale du Canada (la « Facilité BNC ») (collectivement avec la Facilité de crédit QMI, les « Facilités de crédit »). Concurremment, la Société a mis fin à sa facilité bancaire composée d’un crédit rotatif syndiqué garanti d’un montant de 75 millions de dollars canadiens échéant le 24 février 2024.

 

Ce refinancement se traduira en une flexibilité opérationnelle accrue pour Groupe TVA, étant donné l’augmentation du montant de crédit à sa disposition, l’assouplissement des clauses restrictives et l’échéance plus éloignée, et ce, tout en conservant la même tarification que celle applicable à la facilité bancaire à laquelle la Société a mis fin.

 

Opération avec une personne apparentée et processus d’approbation par le conseil d’administration de la Société

 

Étant donné que QMI est l’actionnaire de contrôle de Groupe TVA, la signature d’une convention de crédit entre Groupe TVA et QMI est une « Opération avec une personne apparentée » pour l’application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Groupe TVA s’est appuyée sur les dispenses des exigences d’évaluation et d’approbation des porteurs minoritaires prévues aux articles 5.4(1) et 5.7(1)f(i) du Règlement 61‑101 et QMI s’est appuyée sur les articles 5.4(1) et 5.7(1)a) du Règlement 61‑101.

 

La Facilité de crédit QMI a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de la Société ainsi que par les membres indépendants du conseil, ayant déterminés que la Facilité de crédit QMI est offerte à des conditions commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que si elle l’avait obtenue d’une personne traitant avec la Société sans lien de dépendance.

 

Ni la Société ni aucun de ses administrateurs ou membres de la haute direction ne sont au courant d’une « évaluation antérieure » (au sens du Règlement 61-101) de la Société qui se rapporte à l’objet des opérations décrites dans le présent communiqué de presse ou qui est autrement pertinente aux opérations réalisées au cours de la période prescrite par le Règlement 61-101.

 

La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important au moins 21 jours avant la signature des Facilités de crédit, ce que la Société juge raisonnable dans les circonstances afin de pouvoir se prévaloir rapidement de la Facilité de crédit QMI et de la flexibilité accrue que procure celle-ci. La Société a l'intention de déposer une déclaration de changement important dans les délais requis, qui contiendra tous les renseignements prescrits relatifs à cette opération avec une personne apparentée.

 

Clauses restrictives et modalités importantes de la Facilité de crédit QMI

 

Les conventions de crédit régissant les Facilités de crédit comportent des clauses restrictives usuelles pour des facilités de ce type. Les obligations aux prêteurs en vertu des Facilités de crédit sont garanties par des sûretés sur l’universalité des biens meubles de la Société et de certaines filiales ainsi qu’une hypothèque immobilière sur l’immeuble du siège social de la Société. La Société a l’intention d’utiliser les Facilités de crédit aux fins générales de l’entreprise.

 

La Facilité de crédit QMI ne donne pas droit d’obtenir, directement ou indirectement, par conversion, des titres de participation ou des titres comportant droit de vote de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales. La Facilité de crédit QMI n’est pas de nature participative; et n’est remboursable (ni quant au principal ni quant aux intérêts), directement ou indirectement, en titres de participation ou en titres comportant droit de vote de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales.

 

Effet prévu sur l’actionnariat de QMI dans le capital de Groupe TVA

 

Étant donné que la Facilité de crédit QMI remplit les conditions suivantes : A) elle ne donne pas droit d’obtenir, directement ou indirectement, par conversion, des titres de participation ou des titres comportant droit de vote de Groupe TVA ou d’une filiale de celle-ci, et elle n’est pas autrement de nature participative, et B) ni le principal ni les intérêts ne sont payables, directement ou indirectement, en titres de participation ou en titres comportant droit de vote de Groupe TVA ou d’une filiale de celle-ci, aucun effet n’est prévu sur la participation de QMI dans Groupe TVA.

 

Mise en garde concernant l’information prospective

 

Les énoncés figurant dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques peuvent constituer des énoncés prospectifs assujettis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses importants connus et inconnus qui sont susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels de la Société dans des périodes futures et ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l’utilisation du conditionnel, à des expressions prospectives comme « proposer », « s’attendre à », « pouvoir », « anticiper », « avoir l’intention de », « estimer que », « prévoir », « désirer » ou « croire » ou la tournure négative de ces expressions ou de leurs variantes ou toute terminologie similaire. Au nombre des facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles figurent la saisonnalité, les risques d’exploitation (y compris les mesures relatives à l’établissement des prix prises par des concurrents et les risques reliés à la perte de clients clés dans le secteur Services cinématographiques et audiovisuels ainsi que dans le secteur Production et distribution), les risques liés aux coûts de contenu de la programmation et de production, le risque de crédit, les risques associés à la réglementation gouvernementale, les risques associés à l’aide gouvernementale, aux effets de la conjoncture économique et de la fragmentation du paysage médiatique, les risques reliés à la capacité d’adaptation de la Société face à l’évolution technologique rapide et aux nouvelles formes de diffusion ou de stockage, les risques liés aux relations de travail ainsi que les risques liés aux urgences en matière de santé publique, notamment la COVID-19, et toute mesure d’urgence mise en œuvre par le gouvernement.

 

Les investisseurs et autres personnes devraient noter que la liste des facteurs mentionnés ci-dessus, qui sont susceptibles d’influer sur les résultats futurs, n’est pas exhaustive et éviter de se fier indûment à tout énoncé prospectif. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d’entraîner un écart entre les résultats réels de la Société et les attentes actuelles, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par la Société qui sont accessibles à www.sedar.com et www.groupetva.ca y compris, en particulier, à la section « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022.

 

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse reflètent les attentes de la Société au 28 juin 2023 et sont sous réserve de changements pouvant survenir après cette date. La Société décline expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables le requièrent.